格力電器稱董明珠與珠海明駿并非一致行動人 股東之間形成利益制衡決策仍需制衡

格力電器(000651.SZ)1月17日晚在《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復說明》的公告中澄清道，公司董事長兼總裁董明珠與即將入主格力電器的珠海明駿不是一致行動人，董明珠與格力電器管理層合伙企業(yè)珠海格臻的其它17位股東也不是一致行動人。

在格力電器“混改”沖刺收官、高瓴資本旗下珠海明駿即將成為格力電器新任大股東之際，這則公告?zhèn)鬟f的信息，強調(diào)了格力電器“混改”相關(guān)參與方之間的獨立性，意味著今后在格力電器的決策中，股東之間仍然會形成利益制衡的科學機制。

2019年12月，格力電器收到問詢函，深交所對格力電器控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告的部分內(nèi)容進行問詢。當月13日，格力電器大股東格力集團與珠海明駿簽署協(xié)議，擬將所持格力電器15%的股權(quán)，以416.6億元的價格，轉(zhuǎn)讓給珠海明駿。

珠海明駿的執(zhí)行事務合伙人為珠海賢盈，珠海賢盈的執(zhí)行事務合伙人為珠海毓秀。珠海毓秀的董事會是珠海明駿的最高權(quán)力機構(gòu)。珠海毓秀由珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻共同出資，珠海高瓴與HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻各有權(quán)向珠海毓秀委派一名董事。

珠海毓秀董事會的決議，由三分之二及以上的成員投贊成票審議通過。此外，珠海明駿對格力電器可提名三名董事候選人，其中應保持至少兩名董事候選人為珠海格臻認可的人士。鑒于珠海格臻持有珠海毓秀41%的股份，且派駐1/3的董事，證監(jiān)會詢問珠海毓秀與珠海格臻是否一致行動人。

證監(jiān)會還提出，由于董明珠在格臻投資持股95.48%，聯(lián)合其他17名董監(jiān)高持股100%，請說明董明珠是否控制格臻投資，她與其他17名董監(jiān)高是否構(gòu)成一致行動人;另外，董明珠、其他17名董監(jiān)高、珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀是否一致行動人，并合并計算她在格力電器的持股比例。

對此，格力電器在公告中表示，“董明珠、格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協(xié)議或安排，也沒有未來結(jié)成一致行動關(guān)系的具體計劃。”同時，董明珠與其他17名格臻投資出資人也不構(gòu)成一致行動人。

另外，針對Pearl Brilliance(明珠熠輝)在珠海毓秀中僅參股3.6538%，卻在珠海毓秀的董事會中占有一席的原因，格力電器表示，明珠熠輝的控制人曹俊生是懋源投資董事長，曾任雙匯集團董事，有豐富的私募股權(quán)投資及參與國企混改的經(jīng)驗，因此高瓴資本邀請他參與格力電器混改項目。

通過這樣的安排，既避免了上市公司管理層在具體業(yè)務運營中受任意單獨一方重大牽掣的情形，又也不會使管理層可以單獨決定或者否決珠海明駿持有的股份在上市公司表決權(quán)的具體行使方式。格力電器表示，曹俊生及其關(guān)聯(lián)方與珠海格臻的出資人不構(gòu)成一致行動和代持情形。

此外，對于公司控制權(quán)、管理層收購，格力電器表示，本次交易完成后，珠海明駿與董明珠不能通過其合計可實際支配的上市公司股份的表決權(quán)決定上市公司董事會半數(shù)以上成員的選任。將給管理層和核心骨干4%的股權(quán)激勵計劃也不會導致珠海格臻取得格力電器控制權(quán)，不構(gòu)成管理層收購。

格力電器強調(diào)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是國資主導的混合所有制改革，并非由管理層發(fā)起或主導。而董明珠與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀擁有格力電器權(quán)益的比例，權(quán)益變動報告書將另行披露。