新證券法84次“告白”投資者增強(qiáng)市場信心 法治新供給不止于保護(hù)權(quán)利

從曾經(jīng)的28次提及到如今的84次“告白”，3月1日起即將施行的“升級(jí)版”證券法將資本市場與投資者的關(guān)系推升到新的高度。

筆者認(rèn)為，這個(gè)新高度不是簡單的強(qiáng)調(diào)“保護(hù)弱者”，而是通過從法理上、從法治新供給方面“平視”投資者——肯定投資者在市場生態(tài)中的權(quán)利、影響力以及對(duì)于市場發(fā)展的杠桿力，并以法律的形式明確對(duì)于投資者權(quán)利的保護(hù)。

首先，新證券法涉及投資者的表述的第一部分是強(qiáng)調(diào)投資者公平獲得信息的權(quán)利。

新證券法規(guī)定，發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息;此外，證券公司承銷證券不得進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動(dòng)。

眾所周知，在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，新證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對(duì)證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，而信息披露是注冊制的核心，因此“充分披露必需信息”是對(duì)于投資者權(quán)利的重要保障。同時(shí)，新證券法明確，“股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé);由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)”。也就是說，信息披露并非一勞永逸，投資者要隨時(shí)掌握、甚至是預(yù)判信息的變化趨勢。筆者認(rèn)為，這其實(shí)是對(duì)投資者的“隱性門檻”要求，也是投資者教育的重要環(huán)節(jié)。

其次，新證券法中，涉及投資者筆墨最重之處在于投資者保護(hù)專章，這也是增加市場信心的重要篇章。

該專章作出了許多頗有亮點(diǎn)的安排，包括投資者適當(dāng)性管理、區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性的做出投資者權(quán)益保護(hù)安排;建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度;規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度;完善上市公司現(xiàn)金分紅制度等。

筆者認(rèn)為，這些規(guī)定為投資者行權(quán)建立了完備的司法保障、訴訟保障，可以說頗具可執(zhí)行性。同時(shí)，這些制度保障疊加近20個(gè)針對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)設(shè)定的“應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任”的場景描述后，對(duì)于心存僥幸的上市公司、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了非常充分的警示。

第三，新證券法通過重視投資者作為資本市場主體的制度安排，增強(qiáng)了投資者信心，從而為市場流動(dòng)性良性增加“埋下伏筆”。

A股市場并不缺少資金，就較大規(guī)模的數(shù)據(jù)來看，百萬億元的資管規(guī)模早已經(jīng)證明了這一點(diǎn)。事實(shí)上，A股市場缺乏的是對(duì)于增量資金的吸引力，而吸引增量資金入場的最佳方式之一是發(fā)行最有質(zhì)量的上市公司，保持融資端對(duì)投資端的“萬有引力”;另一方面，是增加法治供給，從制度合理性上盡可能提高投資端的資金效率、安全性和投資收益的可獲得性。

新證券法顯然已經(jīng)認(rèn)識(shí)到投資者對(duì)于市場生態(tài)的影響力，從上述兩方面入手，謀求流動(dòng)性良性增長。

第四，新證券法對(duì)投資者的一部分關(guān)注還體現(xiàn)在上市公司收購事項(xiàng)的安排與約束。

筆者認(rèn)為，這種對(duì)于部分投資者尤其是持股量較多上市公司股東、關(guān)鍵少數(shù)的權(quán)利進(jìn)行合理限制，也是對(duì)于全體投資者的一種公平。例如，新證券法關(guān)于“上市公司的收購”專章中新增強(qiáng)調(diào)，“投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告”。這種法律安排保障了非關(guān)鍵少數(shù)的投資者知情權(quán)。

筆者認(rèn)為，距離新證券法施行已經(jīng)不足兩個(gè)月，資本市場主體應(yīng)該從公司治理、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、歷史遺留問題處理等方面提前進(jìn)入狀態(tài)。畢竟，新證券法對(duì)于投資者參與市場的法治供給并不是止于單一的“保護(hù)維度”，而是將保障投資者權(quán)利與夯實(shí)資本市場的投融資能力緊密聯(lián)系。