亞振家居10億收購自救：有盈轉(zhuǎn)虧溢價超8倍 業(yè)績承諾兌現(xiàn)承壓

1月5日，亞振家居發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“預(yù)案”)。預(yù)案顯示，亞振家居擬不超過10億元收購連云港勁美智能家居有限公司(下稱“勁美智能”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，亞振家居在上市后的凈利潤持續(xù)下滑，2018年和2019年前三季度還出現(xiàn)大幅虧損。在這樣的背景下，亞振家居收購勁美智能可以說是一場“自救”。然而，此次收購的增值率超過了8倍，因收購形成的大額商譽或存在減值風(fēng)險;同時標(biāo)的公司2019年的營收和凈利都大幅下降，而交易對手留下的業(yè)績承諾或偏高，未來能否兌現(xiàn)還有待檢驗。

上市后的亞振家居：由盈轉(zhuǎn)虧 核心高管頻繁變動

資料顯示，亞振家居主要從事中高檔木家具產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為“亞振”、“亞振·利維亞”和“亞振·喬治亞”品牌系列歐式風(fēng)格家具，公司于2016年上市。

上市后，亞振家居的盈利連續(xù)下降。2016-2018年、2019年前三季度，公司分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.76億元、0.61億元、-0.86億元和-0.42億元，同比分別下降2.18%、19.16%、241.04%和99.49%。

不難發(fā)現(xiàn)，亞振家居2018年和2019年前三季度大幅虧損。對于2018年虧損，亞振家居稱，一是家具行業(yè)競爭加劇，房地產(chǎn)行業(yè)趨勢變化、精裝房和定制家具的發(fā)展對家居產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈產(chǎn)生重大影響，公司的營業(yè)收入下滑幅度較大;二是新增門店正處于培育期未實現(xiàn)盈利、銷售費用及管理費用大幅度增長、存貨跌價準(zhǔn)備計提金額增加等因素共同導(dǎo)致虧損。

盈利不及預(yù)期，亞振家居的核心高管也頻繁變動。近兩年，公司的財務(wù)總監(jiān)換了3人，董秘?fù)Q了兩人，兩位副總經(jīng)理也在近期相繼離職。

首先看財務(wù)總監(jiān)變動。2018年1月9日，原財務(wù)總監(jiān)紀(jì)愛東因個人發(fā)展原因申請辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù);2018年7月6日原財務(wù)總監(jiān)諸明民辭職，在任剛半年;2018年7月6日至2019年9月18日，由公司財務(wù)副總監(jiān)陳鮮紅代行財務(wù)總監(jiān)職責(zé);2019年9月18日，由趙海燕擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)至今。再來看董秘變動。2017年11月21日，原董秘吉雄飛因工作調(diào)動辭去董秘一職，董事長高偉自此兼任董秘一職至2018年6月28日，目前公司董秘為張大春。此外，2019年3月和2019年10月，公司副總經(jīng)理高飛和徐輝相繼離職，但并未說明離職原因。

財務(wù)總監(jiān)和董秘對于上市公司的重要性不言而喻，但亞振家居財務(wù)總監(jiān)、董秘頻繁變動，尤其是財務(wù)總監(jiān)在短期內(nèi)頻繁因個人原因離職，投資者須關(guān)注其中可能存在的風(fēng)險。

業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)？

在盈利連續(xù)下降甚至大幅虧損之際，亞振家居拋出了一份收購預(yù)案，擬不超過10億元收購勁美智能(或稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

預(yù)案顯示，勁美智能的主營業(yè)務(wù)是公寓家具及軟體家具、全屋定制家具產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，客戶主要為自如等。2018年、2019年，勁美智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元、2.94元，2019年同比下降34.38%;分別實現(xiàn)凈利潤0.71億元、0.45億元，2019年同比下降36.6%。

盡管標(biāo)的公司2019年營收凈利“雙降”，亞振家居仍給出了不低的估值。預(yù)案顯示，經(jīng)初步預(yù)估，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值不超過10億元，按照標(biāo)的公司2019年12月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1.06億元計算，此次收購的增值率約為843.39%，超過8倍。

交易對手也給出了“不菲”的業(yè)績承諾。預(yù)案顯示，交易對方承諾，勁美智能2020-2022年實現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前/后孰低為計算依據(jù))分別不低于9000萬元、11000萬元、13000萬元。

值得關(guān)注的是，勁美智能2019年的凈利潤才0.45億元，2020年要實現(xiàn)盈利翻倍并不容易。同時，勁美智能所處行業(yè)面臨著較大的變革。家具行業(yè)競爭加劇、房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策、精裝房整裝房的發(fā)展都對家居產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈產(chǎn)生重大影響，標(biāo)的公司2019年業(yè)績下降也說明行業(yè)發(fā)展對公司有較大影響。