宜華健康及董事長收警示函 重要資產(chǎn)被抵押未及時披露問題

1月7日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡稱宜華健康或公司 證券代碼：000150)、董事長陳奕民、總經(jīng)理劉壯青、時任董事會秘書兼財務總監(jiān)邱海濤、實際控制人劉紹喜、股東林正剛、一致行動人林建新采取出具警示函措施的決定。

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對宜華健康進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

(一)未披露子公司與公司第二大股東資金往來關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團有限公司(以下簡稱眾安康)臨時資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長林正剛(宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以來持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計1.63億元，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來情況告知宜華健康，宜華健康未對上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

(二)遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會會議審議通過達孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱達孜賽勒康)以現(xiàn)金10430萬元購買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛醫(yī)院有限公司(以下簡稱玉山縣博愛醫(yī)院)70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購協(xié)議約定，標的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負擔。公司于2018年12月20日支付了8512萬元，達到了收購協(xié)議中股權(quán)過戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過戶，主要原因是宜華集團于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無法辦理過戶。經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購公告中披露與收購協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛醫(yī)院被收購股權(quán)已被宜華集團用于股票質(zhì)押融資擔保的重要信息及其可能影響，未及時披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過戶的信息，公司2018年年報及2019年半年報中未披露玉山縣博愛醫(yī)院股權(quán)未過戶及存在違規(guī)擔保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

(三)未及時披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

(四)未及時披露重大合同的變化進展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會審議通過眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱康馨養(yǎng)老公司)等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(一)》，對眾安康收益計量部分進行了修改，增加眾安康項目總收益約6400萬元;2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(四)》，明確合同雙方互不追究工期進展緩慢的違約責任;2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(五)》，對眾安康收益計量部分再次進行了修改，增加眾安康項目總收益約1.32億元。公司未及時披露上述補充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(五)未及時披露重大收購事項進展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達孜賽勒康擬以2.28億元收購杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護理院(以下合稱杭州3家標的醫(yī)院)60%股權(quán);2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬元收購余干縣楚東醫(yī)院有限公司(以下簡稱余干楚東醫(yī)院)60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過戶。公司未及時披露上述資產(chǎn)過戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(六)未及時披露簽署股權(quán)收購框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購框架協(xié)議》;2018年5月2日，達孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購義烏市三溪堂國藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價格確定方式、業(yè)績承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購框架協(xié)議后未及時披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

(七)未及時披露2018年度計提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對應收賬款、其他應收款、商譽等資產(chǎn)進行減值測試并計提7436.63萬元資產(chǎn)減值準備，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的42.65%。公司對上述資產(chǎn)減值事項未履行董事會審批程序并及時予以披露，直至2018年年報發(fā)布時才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進一步提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》(證監(jiān)會計字〔2004〕1號)和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)對外提供財務資助未履行必要的審批程序及披露義務。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計向其投資的非營利性機構(gòu)提供財務資助8225.5萬元，其中，達孜賽勒康分別累計向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財務資助6082萬元、1993.5萬元。公司未對上述對外提供財務資助事項履行必要的審批程序和披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

(二)大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競爭。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)(集團)有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司(雙方持股比例分別為40%、60%)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務存在一定的同業(yè)競爭。上述情形不符合《上市公司治理準則》第七十三條等規(guī)定。

三、財務核算方面存在的問題

(一)有關(guān)不同并購標的業(yè)績承諾現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚矸椒ú灰恢隆?018年度，宜華健康將愛奧樂醫(yī)療器械(深圳)有限公司未達業(yè)績承諾的補償款計入營業(yè)外收入科目進行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達業(yè)績承諾的補償款計入公允價值變動損益科目進行核算，即公司對業(yè)績承諾補償采用了兩種不同的會計處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

(二)其他應收款壞賬準備計提不準確。宜華健康在2018年度對“其他應收款——濰坊親和源老年公寓”單項全額計提壞賬1016.07萬元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止營業(yè)，對應的其他應收款存在減值跡象，但公司在2017年年報中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來，未計提壞賬準備，造成公司2017和2018年其他應收款壞賬準備計提不準確，公司相關(guān)定期報告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時任董事會秘書兼財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對宜華健康、董事長陳奕民、總經(jīng)理劉壯青、時任董事會秘書兼財務總監(jiān)邱海濤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對林正剛、林建新出具的警示函決定書顯示，林正剛作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，林正剛、林建新通過大宗交易及集中競價等方式累計減持宜華健康35,434,225股，減持股份比例達到公司總股本的5.66%。林正剛、林建新在合計持有的宜華健康股份比例累計減少達到5%時，未及時披露相關(guān)信息，在報告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時告知上市公司并配合履行信息披露義務。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計1.63億元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時告知宜華健康并配合履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對林正剛、林建新采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對劉紹喜出具的警示函決定書顯示，劉紹喜作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司實際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項及時告知上市公司并配合履行信息披露義務。2019年2月2日，劉紹喜與相關(guān)主體簽署了《股份回購協(xié)議書》，就宜華健康股份回購及擔保事項達成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，劉紹喜承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進行回購，涉及回購相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬股，占公司總股本的5.49%。劉紹喜未及時將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴格履行增持承諾及相應信息披露義務。2018年10月25日，你通過宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當日起6個月內(nèi)，通過集中競價、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過公司總股本的2%。2019年4月26日，劉紹喜通過宜華健康發(fā)布公告稱，劉紹喜實際增持了宜華健康81.9萬股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計劃期限延長6個月。截至增持計劃到期日，劉紹喜未繼續(xù)增持。劉紹喜未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計劃，有關(guān)不能按承諾實施增持計劃的風險信息披露不及時、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對劉紹喜采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。

以下是原文：

關(guān)于對宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤采取出具警示函措施的決定

宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局對宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡稱宜華健康或公司)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

(一)未披露子公司與公司第二大股東資金往來關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團有限公司(以下簡稱眾安康)臨時資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長林正剛(宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以來持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計1.63億元，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來情況告知宜華健康，宜華健康未對上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

(二)遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會會議審議通過達孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱達孜賽勒康)以現(xiàn)金10430萬元購買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛醫(yī)院有限公司(以下簡稱玉山縣博愛醫(yī)院)70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購協(xié)議約定，標的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負擔。公司于2018年12月20日支付了8512萬元，達到了收購協(xié)議中股權(quán)過戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過戶，主要原因是宜華集團于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無法辦理過戶。經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購公告中披露與收購協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛醫(yī)院被收購股權(quán)已被宜華集團用于股票質(zhì)押融資擔保的重要信息及其可能影響，未及時披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過戶的信息，公司2018年年報及2019年半年報中未披露玉山縣博愛醫(yī)院股權(quán)未過戶及存在違規(guī)擔保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

(三)未及時披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

(四)未及時披露重大合同的變化進展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會審議通過眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱康馨養(yǎng)老公司)等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(一)》，對眾安康收益計量部分進行了修改，增加眾安康項目總收益約6400萬元;2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(四)》，明確合同雙方互不追究工期進展緩慢的違約責任;2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補充協(xié)議(五)》，對眾安康收益計量部分再次進行了修改，增加眾安康項目總收益約1.32億元。公司未及時披露上述補充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(五)未及時披露重大收購事項進展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達孜賽勒康擬以2.28億元收購杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護理院(以下合稱杭州3家標的醫(yī)院)60%股權(quán);2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬元收購余干縣楚東醫(yī)院有限公司(以下簡稱余干楚東醫(yī)院)60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過戶。公司未及時披露上述資產(chǎn)過戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(六)未及時披露簽署股權(quán)收購框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購框架協(xié)議》;2018年5月2日，達孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購義烏市三溪堂國藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價格確定方式、業(yè)績承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購框架協(xié)議后未及時披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

(七)未及時披露2018年度計提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對應收賬款、其他應收款、商譽等資產(chǎn)進行減值測試并計提7436.63萬元資產(chǎn)減值準備，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的42.65%。公司對上述資產(chǎn)減值事項未履行董事會審批程序并及時予以披露，直至2018年年報發(fā)布時才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進一步提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》(證監(jiān)會計字〔2004〕1號)和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)對外提供財務資助未履行必要的審批程序及披露義務。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計向其投資的非營利性機構(gòu)提供財務資助8225.5萬元，其中，達孜賽勒康分別累計向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財務資助6082萬元、1993.5萬元。公司未對上述對外提供財務資助事項履行必要的審批程序和披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

(二)大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競爭。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)(集團)有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司(雙方持股比例分別為40%、60%)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務存在一定的同業(yè)競爭。上述情形不符合《上市公司治理準則》第七十三條等規(guī)定。

三、財務核算方面存在的問題

(一)有關(guān)不同并購標的業(yè)績承諾現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚矸椒ú灰恢隆?018年度，宜華健康將愛奧樂醫(yī)療器械(深圳)有限公司未達業(yè)績承諾的補償款計入營業(yè)外收入科目進行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達業(yè)績承諾的補償款計入公允價值變動損益科目進行核算，即公司對業(yè)績承諾補償采用了兩種不同的會計處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

(二)其他應收款壞賬準備計提不準確。宜華健康在2018年度對“其他應收款——濰坊親和源老年公寓”單項全額計提壞賬1016.07萬元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止營業(yè)，對應的其他應收款存在減值跡象，但公司在2017年年報中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來，未計提壞賬準備，造成公司2017和2018年其他應收款壞賬準備計提不準確，公司相關(guān)定期報告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時任董事會秘書兼財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，并對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

關(guān)于對林正剛、林建新采取

出具警示函措施的決定

林正剛、林建新：

經(jīng)查，林正剛作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡稱宜華健康或公司)持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，你們通過大宗交易及集中競價等方式累計減持宜華健康35,434,225股，減持股份比例達到公司總股本的5.66%。你們在合計持有的宜華健康股份比例累計減少達到5%時，未及時披露相關(guān)信息，在報告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時告知上市公司并配合履行信息披露義務。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康后勤集團有限公司(以下簡稱眾安康)劃轉(zhuǎn)資金累計1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計1.63億元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時告知宜華健康并配合履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真學習并嚴格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)股份減持及信息披露行為，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

關(guān)于對劉紹喜采取出具警示函措施的決定

劉紹喜：

經(jīng)查，你作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡稱宜華健康)實際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項及時告知上市公司并配合履行信息披露義務。2019年2月2日，你與相關(guān)主體簽署了《股份回購協(xié)議書》，就宜華健康股份回購及擔保事項達成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，你承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進行回購，涉及回購相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬股，占公司總股本的5.49%。你未及時將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴格履行增持承諾及相應信息披露義務。2018年10月25日，你通過宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當日起6個月內(nèi)，通過集中競價、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過公司總股本的2%。2019年4月26日，你通過宜華健康發(fā)布公告稱，你實際增持了宜華健康81.9萬股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計劃期限延長6個月。截至增持計劃到期日，你未繼續(xù)增持。你未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計劃，有關(guān)不能按承諾實施增持計劃的風險信息披露不及時、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)管措施。你應認真學習并嚴格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)信息披露及承諾履行行為，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日