年末掐點獲贈資產(chǎn)閃收關注函 *ST凱瑞能否突擊保殼?

在2019年末的關鍵時刻，有著保殼壓力的*ST凱瑞(002072)又迎來“救兵”。2020年1月1日晚間*ST凱瑞發(fā)布公告稱，山西龍智能源化工有限公司(以下簡稱“龍智能源公司”)及寧波廣世天商貿(mào)有限公司(以下簡稱“廣世天公司”)無償贈與公司逾2億元資產(chǎn)。同時龍智能源公司、廣世天公司計劃增持*ST凱瑞不低于5%的股票。而在相關公告披露不久后，*ST凱瑞閃收深交所的關注函。

公告顯示，*ST凱瑞第七屆董事會第二十次會議于2019年12月27日召開，彼時審議通過了《關于子公司無償受贈股權資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》。*ST凱瑞董事會同意龍智能源公司及廣世天公司無償、不可撤銷地向公司子公司荊門德智物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“德智物業(yè)公司”)贈與其持有山西龍智物業(yè)有限公司(以下簡稱“龍智物業(yè)公司”)98.9%股權。

龍智物業(yè)公司成立于2019年11月12日，注冊資本為1.5億元。目前，龍智物業(yè)公司主要業(yè)務為對外出租上述土地使用權及地上建筑物、構筑物，并以此作為主要收入來源。截至2019年11月30日，龍智物業(yè)公司總資產(chǎn)為21803.94萬元，總負債為1819.86萬元，凈資產(chǎn)為19984.07萬元。2019年11月龍智物業(yè)公司的營業(yè)收入為63.56萬元，凈利潤33.56萬元。股權關系顯示，龍智能源公司出資2000萬元，占龍智物業(yè)公司注冊資本13.3%;廣世天公司出資13000萬元，占龍智物業(yè)公司注冊資本86.7%。

2019年12月27日，*ST凱瑞領取了山西省襄汾縣市場監(jiān)督管理局發(fā)回的《企業(yè)信息查詢單》，查詢單顯示龍智物業(yè)公司已完成工商變更登記手續(xù)，龍智物業(yè)公司現(xiàn)任股東已變更為德智物業(yè)公司(持有98.9%股權)、廣世天公司(持有0.6%股權)、龍智能源公司(持有0.5%股權)。

數(shù)據(jù)顯示，*ST凱瑞在2017、2018年連續(xù)兩年的歸屬凈利潤為虧損狀態(tài)，2019年前三季度*ST凱瑞實現(xiàn)的歸屬凈利潤為-1885萬元。若2019年*ST凱瑞歸屬凈利潤仍為虧損，*ST凱瑞將面臨暫停上市風險。而從此次無償獲贈資產(chǎn)的時間上看，*ST凱瑞頗有突擊保殼之意。

*ST凱瑞稱，受贈股權資產(chǎn)完成后，公司子公司德智物業(yè)公司直接持有龍智物業(yè)公司98.9%股權，龍智物業(yè)公司的主營業(yè)務是工業(yè)園區(qū)租賃收入，未來每年租賃收入不低于1264.37萬元，有利于改善公司經(jīng)營情況和盈利能力。

不過，*ST凱瑞此次受讓標的資產(chǎn)存在瑕疵。龍智物業(yè)公司除土地使用權具有產(chǎn)權證書外，地上建筑物均未辦理產(chǎn)權證書。*ST凱瑞聘請的專項審計機構出具的龍智物業(yè)公司審計報告的審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，強調(diào)事項段內(nèi)容為“截至財務報告報出日龍智物業(yè)公司未取得代建綜合體的發(fā)票、建設規(guī)劃許可證、竣工決算資料、房屋產(chǎn)權證”。

深交所在關注函中，要求*ST凱瑞說明捐贈資產(chǎn)中存在權屬瑕疵的房產(chǎn)賬面價值及占比、截至目前權屬證書辦理進展、預計可辦理完成時間，并說明未能辦理權屬證書對捐贈標的生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

深交所指出，本次受贈涉及總資產(chǎn)為2.18億元 ，超過*ST凱瑞2018年經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3條，*ST凱瑞應將該交易提交股東大會審議。而*ST凱瑞在未召開股東大會的情況下，于2019年12月27日即辦理了捐贈資產(chǎn)的過戶。深交所要求*ST凱瑞結合企業(yè)會計準則和股東大會審議捐贈事項的情況，說明捐贈事項對相關會計科目影響的具體確認期間和將捐贈標的納入公司合并報表范圍的具體時點。

值得一提的是，龍智能源公司、廣世天公司計劃自上述贈與股權完成工商變更起12個月內(nèi)，由資產(chǎn)贈與方或其一致行動人通過協(xié)議轉讓、大宗交易、集中競價等符合法律的方式增持不低于*ST凱瑞總股本5%的股票。

深交所要求*ST凱瑞說明龍智能源公司、廣世天公司與公司、公司的主要股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否存在未披露的交易安排;龍智能源公司、廣世天公司擬增持公司股份的目的，持有公司股份后雙方是否構成一致行動關系，未來是否謀求公司控股股東地位等。

針對公司相關問題，北京商報記者曾致電*ST凱瑞董秘辦公室進行采訪，不過截至記者發(fā)稿前，對方電話并未有人接聽。