一天之內(nèi)兩起收購(gòu)皆系關(guān)聯(lián)交易業(yè)績(jī)波動(dòng)大 冠城大通逆市買資產(chǎn)疑惑尚待解決

根據(jù)此次公告中的對(duì)價(jià)，福州大通的評(píng)估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評(píng)估增值率為75.05%。其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務(wù)相對(duì)傳統(tǒng)，而且業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，采用收益法評(píng)估得出的增值率，引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注

同一天內(nèi)連續(xù)公告兩起收購(gòu)，總金額1.68億元，而且交易對(duì)手皆是關(guān)聯(lián)方。日前，冠城大通股份有限公司(下稱冠城大通，600067.SH)的操作，惹來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)問(wèn)詢。

12月25日，冠城大通發(fā)布兩起關(guān)聯(lián)交易公告。內(nèi)容顯示，冠城大通擬以1.0469億元對(duì)價(jià)受讓福州大通機(jī)電有限公司(下稱福州大通)11%股權(quán)，擬以6290萬(wàn)元受讓北京冠城酒店物業(yè)管理有限公司(下稱冠城酒店物業(yè))100%股權(quán)。

公告發(fā)布后的第二天，冠城大通收到上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，要求說(shuō)明收購(gòu)兩標(biāo)的公司股權(quán)的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是否具有收購(gòu)的必要性。

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)大

公告顯示，該公司兩起交易對(duì)手都是關(guān)聯(lián)方。福州大通11%股權(quán)是從關(guān)聯(lián)方朗毅有限公司(下稱朗毅公司)手中受讓，冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)是從關(guān)聯(lián)方北京冠海房地產(chǎn)有限公司(下稱北京冠海)等手中受讓。

根據(jù)此次公告中的對(duì)價(jià)，福州大通的評(píng)估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評(píng)估增值率為75.05%。

其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務(wù)相對(duì)傳統(tǒng)，而且業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，采用收益法評(píng)估得出的增值率，引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

資料顯示，冠城酒店物業(yè)在管有冠城園、海淀區(qū)機(jī)關(guān)辦公樓等共18個(gè)項(xiàng)目，管理物業(yè)面積約350萬(wàn)平方米。

根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2018年，冠城酒店物業(yè)營(yíng)收為9951萬(wàn)元，虧損15.2萬(wàn)元。但2019年1—11月，冠城酒店物業(yè)在實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.06億的情況下，凈利潤(rùn)卻僅為439萬(wàn)元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年11月30日，冠城酒店物業(yè)資產(chǎn)賬面值為8559.69萬(wàn)元，負(fù)債賬面值為4966.36萬(wàn)元，所有者權(quán)益賬面值為3593.33萬(wàn)元。根據(jù)收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估值為6290.21萬(wàn)元，增值額為2696.88萬(wàn)元，增值率為75.05%。

作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，北京中企華此次采用的是收益法進(jìn)行評(píng)估。

值得注意的是，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，冠城酒店物業(yè)評(píng)估結(jié)果為3618.40萬(wàn)元，收益法的評(píng)估結(jié)果為6290.21 萬(wàn)元，兩者相差2671.81 萬(wàn)元，差異率73.84%。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求冠城大通補(bǔ)充披露，福州大通和冠城酒店物業(yè)2016年、2017年、2018年及2019年1—11月的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和目前對(duì)外擔(dān)保情況，以及冠城酒店物業(yè)2019年1—11月與2018年凈利潤(rùn)差異明顯的具體原因。

同時(shí)，冠城大通還需結(jié)合福州大通的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)情況，以及冠城酒店物業(yè)的物業(yè)服務(wù)模式、物業(yè)服務(wù)對(duì)象、收入確認(rèn)方式、過(guò)往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等信息，評(píng)估兩公司未來(lái)業(yè)績(jī)是否具有持續(xù)性、穩(wěn)定性、成長(zhǎng)性，是否存在業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于福州大通、冠城酒店物業(yè)的評(píng)估增值率，上交所也要求冠城大通說(shuō)明是否具有合理性，并說(shuō)明使用收益法評(píng)估預(yù)測(cè)期的收益預(yù)測(cè)結(jié)果是否充分考慮了市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度等不利因素，相關(guān)評(píng)估結(jié)論是否嚴(yán)謹(jǐn)審慎。

問(wèn)詢重點(diǎn)關(guān)注交易目的

作為冠城大通的收購(gòu)標(biāo)的之一，福州大通主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護(hù)。

目前，冠城大通已經(jīng)持有福州大通79.08%股權(quán)。此次交易完成后，公司將持有福州大通90.08%股權(quán)。

作為交易對(duì)手的朗毅公司，則為冠城大通控股股東福建豐榕投資有限公司(下稱豐榕投資)實(shí)際控制企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為投資，本次交易前對(duì)外投資為僅持有福州大通20.92%股權(quán)。

另一收購(gòu)標(biāo)的冠城酒店物業(yè)，交易對(duì)方是北京冠海，與冠城大通的實(shí)際控制人均為韓國(guó)龍。

對(duì)于這種情況，問(wèn)詢函要求冠城大通結(jié)合福州大通和冠城酒店物業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況等，說(shuō)明收購(gòu)兩標(biāo)的公司股權(quán)的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是否具有收購(gòu)的必要性。

而且，對(duì)福州大通收購(gòu)?fù)瓿芍?，上市公司?duì)其持股比例也只是由79.08%提升至90.08%。對(duì)此，問(wèn)詢函也要求冠城大通說(shuō)明收購(gòu)主要目的和具體影響。

冠城大通近一年股價(jià)走勢(shì)

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

資金漸緊仍要收購(gòu)?

此外，上交所還對(duì)冠城大通近期一系列的公告表示關(guān)注。

12月18日，冠城大通公告稱，收到控股股東贈(zèng)與的2億元現(xiàn)金，用于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。次日，該公司董事會(huì)審議通過(guò)換屆選舉董事議案。同月24日，董事會(huì)審議通過(guò)前述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)收購(gòu)，合計(jì)對(duì)價(jià)1.676億元。

按照規(guī)定，上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職。對(duì)此，問(wèn)詢函要求冠城大通結(jié)合相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明公司接受控股股東贈(zèng)與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。

同時(shí)，冠城大通在幾天之內(nèi)完成收到贈(zèng)與、換屆選舉、關(guān)聯(lián)收購(gòu)的操作，看似極有“規(guī)劃”。對(duì)此，問(wèn)詢函要求對(duì)“關(guān)聯(lián)收購(gòu)的具體資金來(lái)源，公司接受控股股東現(xiàn)金贈(zèng)與和本次關(guān)聯(lián)收購(gòu)之間是否具有關(guān)聯(lián)性，是否屬于一攬子安排”等問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露。

從三季報(bào)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，冠城大通賬上的貨幣資金為18.97億元，相比此次收購(gòu)金額還很充足。但相較于2018年底的貨幣資金34.64億元，還是下降了45.24%。冠城大通表示下降主要受支付項(xiàng)目投資款和股權(quán)回購(gòu)款、償還到期的銀行借款及利息影響所致。

與此同時(shí)，三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，冠城大通短期借款為9.66億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為14.91億元。

從近期公司的操作來(lái)看，冠城大通及控股股東顯示出對(duì)資金的渴求。12月24日晚間，冠城大通發(fā)布發(fā)布公司債券發(fā)行預(yù)案的公告，擬發(fā)行不超過(guò)人民幣17.30億元公司債券，募集資金擬用于償還公司債務(wù)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。

12月28日，該公司披露，接到控股股東福建豐榕投資有限公司關(guān)于部分股份被質(zhì)押的通知，此次質(zhì)押數(shù)為670萬(wàn)股，累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為9350萬(wàn)股，占其持股數(shù)量的 18.46%，占公司總股本的6.27%。

在今年下半年房地產(chǎn)融資出現(xiàn)融資難現(xiàn)象以后，很多房企都開(kāi)始“勒緊腰帶過(guò)日子”。同樣作為房地產(chǎn)企業(yè)的冠城大通，在自身并不寬裕的情況下，卻開(kāi)始從關(guān)聯(lián)方手中買資產(chǎn)。對(duì)此，或許只有等到冠城大通對(duì)問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)后，才能解答增值率和收購(gòu)必要性的疑惑。