強化信披監(jiān)管被否多為“盈利問題” 上交所嚴防忽悠式“三高”重組

“公司賬面存在大量現(xiàn)金，如有合適的項目，部分資金將用于投資并購。”12月19日，佳士科技(300193.SZ)的一則公告如是稱。

像佳士科技這樣未來欲開展并購的上市公司并非個例。浙江一家上市公司的高管早前告訴時代周報記者，該公司欲尋求新的并購，“前提當然是有合適標的”。

12月22日，長三角資本研究院院長助理陳天接受時代周報記者采訪時表示，2019年并購重組市場相較2018年活躍度明顯提升，結(jié)合近期監(jiān)管層多次表態(tài)釋放的信息看，并購重組市場的政策變化還在持續(xù)，未來并購重組市場活躍度或?qū)⒃偕弦粋€臺階。

并購重組的升溫，與監(jiān)管政策的松綁不無關(guān)系。在經(jīng)歷了2016―2018年的政策收緊后，并購重組在2019年持續(xù)松綁。

繼證監(jiān)會在今年10月新修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)后，12月20日晚，上交所發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《重組指引》)。

《重組指引》增加了重組承諾相關(guān)信息披露內(nèi)容，明確對盈利預(yù)測及商譽減值的持續(xù)信息披露，新增重組標的整合進展的定期披露。針對重組實施后各方比較關(guān)注的業(yè)績補償、商譽減值等問題，上交所希望從信息披露角度加強引導(dǎo)和監(jiān)管。

被否多為“盈利問題”

據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)顯示，截至12月8日，A股上市公司完成并購重組8600單，交易總金額達到1.9萬億元。其中，并購重組以橫向整合、行業(yè)整合、多元化戰(zhàn)略為目的的占比不斷上升，已成為市場主流。

在《重組辦法》中，證監(jiān)會推出了簡化重組上市認定標準，縮短“累計首次原則”計算期間等五項重要修訂措施，進一步優(yōu)化并購重組的監(jiān)管制度;另一方面，以5G技術(shù)、人工智能、區(qū)塊鏈、云計算、生物技術(shù)為代表的新一代產(chǎn)業(yè)革命不斷重塑創(chuàng)新格局，推動著并購浪潮。

今年11月底，浙江省并購聯(lián)合會會長陸建強接受時代周報記者采訪時表示，并購正朝著更高質(zhì)量的方向延伸。

“以前的并購，多為同業(yè)間的產(chǎn)業(yè)并購，近年來模式發(fā)生明顯變化。隨著技術(shù)的迭代創(chuàng)新，企業(yè)的組織架構(gòu)在發(fā)生改變，并購是建立在平臺加生態(tài)的基礎(chǔ)上。被并購對象可能是為以后的平臺賦能的，和產(chǎn)業(yè)本身沒有關(guān)系，甚至并購的公司和主業(yè)沒有直接關(guān)系。”陸建強對時代周報記者說。

12月23日，白沙泉并購金融研究院執(zhí)行院長陳漢聰接受時代周報記者采訪時表示：“伴隨著政策回暖，能明顯感覺到并購重組市場情緒的回暖，現(xiàn)在并購更趨理性，估值更趨合理，‘三高’(高估值、高溢價、高業(yè)績承諾)交易明顯較少。”

證監(jiān)會披露的數(shù)據(jù)顯示，截至12月5日，共公布65次并購重組會議審核結(jié)果，其中已審核105單，88家過會，17家被否，過會率約為84%。

陳天分析說：“今年以來，由于監(jiān)管層審核趨嚴，并購重組審核的被否率上升，其中標的資產(chǎn)盈利能力是受關(guān)注的焦點所在，出現(xiàn)在大部分被否決意見中。”

以萬邦德(002082.SZ)為例，該公司重組事項在9月6日被證監(jiān)會否決，審核意見為“申請人未能充分說明標的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性及持續(xù)盈利能力穩(wěn)定的依據(jù)”。海洋王(002724.SZ)被否的原因同樣是對交易標的持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。

甚至央企亦不例外。中船科技(600072.SH)重組照樣被否，證監(jiān)會在11月21日給出的審核意見為“標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。

根據(jù)證監(jiān)會問詢，2017年、2018年及2019年前3月，扣除非經(jīng)常性損益后，中船科技的并購標的海鷹集團在2017年和2018年的凈利潤分別僅為1155.97萬元和2259.39萬元，2019年一季度則虧損762.75萬元。

就行業(yè)而言，一些行業(yè)在2019年獲得證監(jiān)會核準的案例屈指可數(shù)，如涉房企業(yè)并購重組方案大多停留在公司董事會預(yù)案或股東大會通過的階段，有4家上市公司的重組方案已處于“停止實施”狀態(tài)。

一些備受市場關(guān)注的公司則主動叫停并購重組事宜。今年3月，全通教育(300359.SZ)擬作價15億元收購財經(jīng)作家吳曉波旗下巴九靈96%股權(quán)。然而，9月27日，全通教育公告稱，終止該重組事項。

從嚴監(jiān)管“三高類”重組

商譽減值是懸在A股熱衷并購重組上市公司頭頂?shù)?ldquo;達摩克利斯之劍”，眾多上市公司因收購標的未能完成業(yè)績對賭而深陷商譽減值的泥潭，上市公司的利潤也因此被侵蝕。

從2019年的情況來看，已有多家公司因為商譽減值而大幅拖累全年業(yè)績。

10月31日，鼎龍文化(002502.SZ)公告稱，因之前收購夢幻星生園股權(quán)，造成的計提商譽減值準備達到2.766億元;11月20日，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)公告稱，因與收購建華醫(yī)院，本年度將對全額計提商譽減值損失6.49億元。

11月25日，央行公布的《中國金融穩(wěn)定報告(2019)》顯示，過去幾年，上市公司并購重組較為活躍，高溢價收購所形成的商譽規(guī)模逐年大幅攀升，一旦被收購方無法完成業(yè)績對賭目標，上市公司商譽就面臨減值風險。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在擁有商譽的上市公司中，2018年以虧損收官的256家公司全部存在商譽減值問題，其中多達235家公司年末的商譽減值額超過了當年三季度末的凈利潤額。

截至2019年三季度末，以商譽值占公司的凈利潤比重看，有1076家公司商譽額占公司凈利潤比重超過50%，902家公司商譽額甚至超過凈利潤額。

并購標的失控案例并不鮮見。

2019年，創(chuàng)新醫(yī)療與其被收購標的全資子公司黑龍江建華醫(yī)院的紛爭備受關(guān)注。紛爭背后與收購時雙方的業(yè)績對賭有關(guān)，彼時原股東承諾建華醫(yī)院2016―2018年扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元，但事實上后兩年建華醫(yī)院均未兌現(xiàn)承諾。

今年8月，創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜在接受時代周報記者采訪時坦言，上市公司已失去對建華醫(yī)院的控制。

除了并購標的失控，與資產(chǎn)方對簿公堂的上市公司也屢見不鮮。金龍機電(300032.SZ)收購興科電子一事，因后者陷入虧損引發(fā)訴訟案。此外，盾安環(huán)境(002011.SZ)、中材國際(600970.SH)、露笑科技(002617.SZ)等諸多上市公司正與業(yè)績承諾方展開一輪又一輪的法律訴訟。

對于業(yè)績補償、商譽減值等問題，此次上交所的《重組指引》進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預(yù)測報告或者交易對方作出業(yè)績承諾的，應(yīng)當在年報中單獨披露業(yè)績實現(xiàn)情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。重組交易產(chǎn)生商譽的，應(yīng)在年報中披露商譽減值相關(guān)的重要信息。

上交所表示，將繼續(xù)從嚴監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。