中國鐵建打響“A拆A”首槍 分拆鐵建重工科創(chuàng)板上市欲“母子雙贏”

距離分拆上市新規(guī)落地不足一星期，“巨無霸”央企中國鐵建(601186)成為了A股境內分拆上市的“排頭兵”，欲嘗鮮首例“A拆A”。12月19日早間，中國鐵建正式對外披露了分拆所屬子公司中國鐵建重工集團股份有限公司(以下簡稱“鐵建重工”)于科創(chuàng)板上市的預案。受上述消息刺激，中國鐵建12月19日高開超3%。不少業(yè)內人士認為，作為我國資本市場的重要基礎制度之一，分拆上市若實施得當，能夠實現(xiàn)母子公司雙贏。

分拆鐵建重工科創(chuàng)板上市

12月19日早間，中國鐵建的“A拆A”預案重磅出爐，擬分拆子公司鐵建重工于科創(chuàng)板上市，這也系新規(guī)后首份“A拆A”方案。受該消息影響，中國鐵建當日高開3.52%。

據(jù)了解，在12月18日晚間中國鐵建披露稱，董事會審議通過分拆鐵建重工于科創(chuàng)板上市議案。時隔一晚，中國鐵建在12月19日早間正式對外發(fā)布了“A拆A”預案。在該消息的刺激下，中國鐵建12月19日高開3.52%，開盤價10.28元/股，截至當日收盤，漲幅有所收窄，最終收漲2.62%，報收10.19元/股。

股權關系顯示，中國鐵建直接持有鐵建重工99.5%的股份，通過全資子公司中國土木工程集團有限公司間接持有鐵建重工0.5%的股份，是鐵建重工的控股股東。財務數(shù)據(jù)顯示，鐵建重工2016-2018年以及2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤分別為9.63億元、13.08億元、16.44億元和9.23億元。

12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》，分拆上市新規(guī)正式落地，而中國鐵建此次披露的“A拆A”預案就系新規(guī)后的首份方案。

根據(jù)中國鐵建披露的預案顯示，初步擬定發(fā)行股票面值為1元人民幣，發(fā)行方式采用網下配售和網上資金申購發(fā)行相結合的方式或者證監(jiān)會、上交所認可的其他方式。對于發(fā)行規(guī)模，中國鐵建表示，本次發(fā)行股數(shù)占鐵建重工發(fā)行后總股本的比例不超過25%，鐵建重工與主承銷商可協(xié)商采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

此外，預案顯示，發(fā)行及上市采用戰(zhàn)略配售的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發(fā)行及上市股票數(shù)量(不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量)的30%。根據(jù)鐵建重工的實際情況，本次發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于投資研發(fā)與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金。

針對相關問題，北京商報記者致電中國鐵建董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

12月19日晚間，中國鐵建發(fā)布公告稱，董事會審議通過關于分拆所屬子公司鐵建重工至科創(chuàng)板上市的預案以及授權相關人士予以修改的議案。中國鐵建表示，公司第四屆董事會第三十二次會議于12月19日以通訊表決方式召開，應參加表決董事9名，9名董事對會議議案進行了審議，會議同意關于分拆所屬子公司鐵建重工至科創(chuàng)板上市的預案, 并授權公司董事長及其授權人士根據(jù)證監(jiān)會、上交所、香港聯(lián)交所等境內外證券監(jiān)管機構的要求及公司實際情況對預案進行調整、變更、修改等。

欲實現(xiàn)母子公司雙贏

作為近年來營收超5000億元、凈利超100億元的大型央企，中國鐵建表示，本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性;同時，也有利于鐵建重工內在價值的充分釋放，有助于進一步拓寬融資渠道。

資料顯示，中國鐵建于2007年11月5日在北京成立，為國資委管理的特大型建筑企業(yè)，截至今年前三季度，中國鐵道建筑集團有限公司持有中國鐵建51.13%的股份。

中國鐵建的主營業(yè)務為工程承包、勘察設計咨詢、工業(yè)制造、物流與物資貿易等，鐵建重工為公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業(yè)裝備的設計、研發(fā)、制造和銷售的子公司。對于此次分拆的背景與目的，中國鐵建表示，按照國資委關于國有企業(yè)改革發(fā)展的要求，公司擬分拆鐵建重工至科創(chuàng)板上市，推進其實現(xiàn)跨越式發(fā)展，做大做強公司裝備制造板塊，提升科技創(chuàng)新能力和專業(yè)化經營水平，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強生產與研發(fā)能力，提升技術與創(chuàng)新實力，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。

申萬宏源在發(fā)布的研報中亦表示，理性辯證看待分拆上市。分拆上市若實施得當，是能夠實現(xiàn)母子公司雙贏的制度安排。

作為國資委管理的特大型建筑企業(yè)，中國鐵建近年來實現(xiàn)營收、凈利也排在A股前列。財務數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年以及2019年前三季度中國鐵建實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為6293億元、6810億元、7301億元、5614億元;當期對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為140億元、161億元、179億元、147億元。

經Wind統(tǒng)計，在營收方面，2016-2018年前三季度中國鐵建的營業(yè)收入均排在A股第八位，2019年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入排在A股第九位;在歸屬凈利潤方面，2016-2018年以及2019年前三季度中國鐵建實現(xiàn)歸屬凈利潤分別排在A股第31位、32位、33位、33位。

中國鐵建表示，預計本次分拆完成后，鐵建重工的發(fā)展與創(chuàng)新將進一步提速，其業(yè)績的增長將同步反映到公司的整體業(yè)績中，進而提升公司的盈利水平和穩(wěn)健性;同時提高公司整體融資效率，降低整體資產負債率。

多股有意跟進

實際上，在分拆上市新規(guī)出爐后，市場上已有多家A股公司明確表態(tài)有意向分拆旗下子公司在境內證券市場首次公開發(fā)行股票上市。

其中，對于投資者“公司是否有符合規(guī)定的子公司登陸科創(chuàng)板?或者有符合新規(guī)的子公司進行分拆上市?”的問題， 海倫哲12月18日在深交所互動易平臺表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業(yè)務，該業(yè)務單元符合分拆上市原則，但是由于其運行尚不滿兩年，暫不具備科創(chuàng)板申報條件，今后一旦海訊高科符合申報條件，公司會認真考慮科創(chuàng)板事宜。

兆馳股份前期亦在互動平臺透露，公司正在積極研究分拆上市相關政策，將根據(jù)各子公司的發(fā)展狀況及需求，充分研究各板塊資本化運作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨立上市。

跨境通則在互動平臺上表示，公司正在積極研究分拆上市政策和規(guī)則;明泰鋁業(yè)在回復投資者提問時稱，公司對相關分拆上市條件進行了研究并與中介機構進行了咨詢溝通，子公司分拆上市需結合公司實際需要與發(fā)展戰(zhàn)略等因素綜合考慮。

申萬宏源在發(fā)布的研報中表示，盡管此次新規(guī)并未限定A股分拆上市的具體承接板塊，但科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件、較高估值水平以及良好的流動性，有望成為承接A股市場分拆上市的重要板塊。

經濟學者、東北證券研究總監(jiān)付立春在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司應充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務聚焦，而不是削弱母子公司之間協(xié)同性，也應從市場估值、流動性、業(yè)務拓展等角度綜合評估不同分拆路徑。

在多股明確表態(tài)有意向分拆旗下子公司上市的同時，也有安正時尚、聯(lián)美控股、上海電氣等發(fā)布澄清公告稱，公司分拆上市能否實施、具體實施方案以及實施時點上存在重大不確定性。截至目前有關事項尚在論證中，尚無實質性進展，尚未就下屬子公司分拆上市事項形成任何具體可操作性方案。

另外，根據(jù)安信證券發(fā)布的研報，目前142家新三板公司第一大股東為上市公司，持股比例超過50%的共97個，統(tǒng)計新三板公司中符合分拆上市標準的案例近30家，包括華聯(lián)電子、世紀天源、匯通金融、山水酒店、水力科技等。