解局董明珠與高瓴資本城下之盟格力“無實控人”架構開啟新挑戰(zhàn)

“未來，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權投資并購環(huán)節(jié)的一大新挑戰(zhàn)。”

“董明珠贏得了一場關鍵戰(zhàn)役。”一位熟悉逾400億元格力電器股權爭奪戰(zhàn)的PE機構人士向記者直言。

12月2日，格力電器公告表示，控股股東格力集團與高瓴資本旗下珠海明駿簽署股份轉讓協議，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器15%股份，轉讓價款高達約416.62億元。

值得注意的是，董明珠等格力電器管理層還與珠海明駿簽訂一系列協議，一是高瓴及管理層實體，及其關聯方還同時承諾，將不謀求格力電器實際控制權。二是高瓴資本同意給予格力電器管理層不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。三是董明珠等格力電器管理團隊旗下格臻投資將分別收購珠海毓秀(格力電器收購項目的GP管理公司)股權與珠海賢盈有限合伙份額、以及認繳珠海明駿的有限合伙份額，確保格力電器管理團隊也能從格力電器未來業(yè)績增長與股權增值中獲得相應投資回報。

這位PE機構人士坦言，這三份協議內容，與當時格力電器管理團隊及厚樸投資圍繞入股格力電器所達成的共識“相差不多”，某種程度宣告董明珠成功說服高瓴資本接受當時厚樸投資給予的入股條件。而各方都不謀求格力電器實際控制權，意味著格力電器進入“無實控人”時代，反而提升格力電器現有管理團隊在企業(yè)經營決策過程的話語權。

“對高瓴資本而言，這并非壞事。因為格力電器管理團隊的穩(wěn)定，以及與大股東形成信任關系，是確保這筆逾416億元投資項目獲得成功的最大基石。”他指出，目前高瓴資本內部相當看好格力電器這項投資，通過協助格力電器提升智能化生產，電商營銷，供應鏈物流效率等，認為格力電器將呈現超出預期的業(yè)績增長前景。

記者多方了解到，在10月28日格力電器公告宣布高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)為格力電器15%股權轉讓的最終受讓方后，當時高瓴資本尚未與董明珠團隊開展深入溝通。雙方之所以能在短短一個月期間達成上述共識，主要原因是高瓴資本滿足了董明珠團隊的三大訴求：一是不得將格力電器股票，以及珠海明駿份額出售給格力電器競爭對手。二是在企業(yè)架構層面賦予格力電器管理團隊較大的企業(yè)管理決策話語權。三是給予格力電器管理團隊一定比例的股權激勵，激發(fā)團隊更強的干勁創(chuàng)造更好業(yè)績。

多位PE機構負責人持類似觀點，認為董明珠及其管理團隊，是這筆逾400億元股權爭奪戰(zhàn)的最大贏家。而高瓴資本與董明珠團隊達成的一系列協議，也給當前企業(yè)并購談判帶來不小的沖擊。

一位正運作企業(yè)并購的PE機構合伙人透露，在看到高瓴資本賦予格力電器更大企業(yè)管理決策話語權與股權激勵后，一些被收購企業(yè)管理層也提出希望能獲得類似的待遇，這讓他們感到相當為難。“未來，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權投資并購環(huán)節(jié)的一大新挑戰(zhàn)。”

高瓴資本的“讓步”與“共贏”

“事實上，我們起初都認為厚樸投資穩(wěn)操勝券。”上述熟悉逾400億元格力電器股權爭奪戰(zhàn)的PE機構人士透露，在厚樸投資與高瓴資本成為格力電器15%股權爭奪戰(zhàn)的最后兩家競爭者后，格力電器管理團隊其實相當傾心厚樸投資。

這背后，是厚樸投資與董明珠團隊圍繞入股格力電器達成某些“共識”，包括在企業(yè)架構層面賦予董明珠團隊更大的企業(yè)管理決策話語權，以及給予董明珠團隊相當可觀的股權激勵計劃等。

“此外，由于美的電器是高瓴資本此前發(fā)行PE基金產品的出資人，因此格力電器管理團隊擔心美的電器可能會通過LP身份獲悉格力電器未來經營策略與產品技術研發(fā)進展等企業(yè)重要信息。”他透露。

不過，高瓴資本獲得當地政府部門的青睞推薦，令它成功實現“后來居上”。

10月28日，格力電器公告稱，經評審委員會對參與本次公開征集的兩家意向受讓方進行綜合評審，確定高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)為格力電器15%股權轉讓的最終受讓方。

“當時我們都很驚訝，原以為厚樸投資勝出沒有懸念。”一位格力電器人士此前接受記者采訪時表示。在他看來，高瓴資本之所以能勝出，與其長期持有格力電器股票(更像是長期投資者)，以及其私有化百麗，通過企業(yè)改造令百麗重新煥發(fā)活力等成功案例有著密切關系。

“更重要的是，評審委員會認為當前對格力電器未來發(fā)展最大的制約，是企業(yè)對未來零售市場變化，比如90后，00后消費習慣缺乏全面的掌握，而高瓴資本與騰訊、京東等互聯網企業(yè)的深厚關系，有助于幫助格力電器成功填補這塊短板，確保業(yè)績高成長態(tài)勢可持續(xù)。”一位了解內情的知情人士透露。對高瓴資本而言，入股后的談判考驗隨之來臨——在贏得格力電器15%股權后，高瓴資本方面尚未與董明珠團隊開展深入溝通。

記者多方了解到，其間高瓴資本嘗試通過各種渠道與董明珠團隊開展溝通，最初效果不夠理想。原因是董明珠團隊心存兩大顧慮，一是擔心高瓴資本“承載”當地國資委等部門的意愿，以企業(yè)實際控制人身份“干涉”格力電器具體經營管理決策，二是擔心高瓴資本與美的電器的關系，可能導致格力電器重要經營策略“外泄”。

所幸的是，高瓴資本的一系列努力，最終讓后者吃了定心丸。

比如高瓴資本在與董明珠團隊談判過程，做出某些讓步，包括不謀求企業(yè)實際控股權，以及在給予股權激勵計劃同時還允許格力電器管理團隊入股收購主體GP公司與相關基金份額，讓董明珠團隊既能充分了解具體的出資人身份(是否存在競爭對手)，又能從企業(yè)業(yè)績增長與股權增值過程獲得可觀投資回報。

“對高瓴資本而言，這些讓步其實是值得的。因為格力電器管理團隊穩(wěn)定，以及其與新股東保持良好的信任機制，是確保格力電器未來業(yè)績持續(xù)高成長的最大基石。這也給高瓴資本向格力電器提供一系列增值服務奠定良好的基礎。”上述知情人士認為。

更多被并購企業(yè)謀求“入股投資利益”

值得注意的是，高瓴資本與格力電器管理層達成一系列股權激勵與入股投資協議，也給企業(yè)并購市場帶來不小的沖擊。

上述正在運作企業(yè)并購的PE機構合伙人稱，目前他們正運作收購一家人工智能技術研發(fā)的高科技公司，等相關技術成功孵化后再高價賣給一家上市公司。但這家人工智能企業(yè)管理團隊在3日向他們提出，能否借鑒高瓴資本與格力電器管理層的協議，允許他們也參與認購并購主體(即PE基金)小部分份額與GP公司一定比例股權，讓企業(yè)管理團隊也能從未來企業(yè)溢價出售過程獲得可觀的投資回報。

“這讓我們相當為難。”他透露。一方面，PE基金管理團隊得讓出一部分管理費與超額投資利潤分紅收益，在心理層面難以接受。另一方面，部分基金出資人LP會懷疑PE基金與被收購企業(yè)存在內幕交易，反而降低LP對GP的信任感。

“現在問題是，若我們不答應這些新條件，這筆收購可能就無果而終。”這位PE機構合伙人感慨說。

多位PE機構負責人坦言，這也是未來企業(yè)并購市場將面臨的一大新挑戰(zhàn)，因為董明珠團隊與高瓴資本所達成的協議，有可能會改變當前企業(yè)并購的游戲規(guī)則。比如以往企業(yè)并購主要由資本收購方與企業(yè)股東方主導，如今一些強勢的企業(yè)管理團隊也可以深入參與企業(yè)并購談判過程，甚至對資本收購方提出各類訴求。

在他們看來，高瓴資本的做法，或許給妥善解決這項新挑戰(zhàn)提供了借鑒，比如通過確保企業(yè)管理團隊穩(wěn)定并形成彼此的信任機制，資本市場很快給予積極回應。截至12月4日收盤時，格力電器股價收盤價為62.58元/股，較其入股價46.17元/股高出約26%，即高瓴資本這項投資已浮盈約26%。